¿Sabia Vd?....
Recuerde que si
transcurre un año desde el cierre del ejercicio sin que se hayan depositado las
cuentas anuales, se produce el “cierre” del Registro Mercantil, y la sociedad,
salvo algunas excepciones, no podrá inscribir nuevos acuerdos (por ejemplo, no
podrá inscribir el nombramiento de un nuevo administrador ni una ampliación de
capital). No obstante, para evitar el cierre, se puede presentar ante el
Registro un escrito firmado por el administrador (con firma legitimada por
notario) en el que se indique la causa por la que no se han aprobado las
cuentas.
Como
ya sabemos, la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC) obliga a los
administradores de la sociedad a formular, en el plazo máximo de tres meses
contados a partir del cierre del ejercicio social (normalmente el 31 de
diciembre), las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de
aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de
gestión consolidados.
Las
cuentas anuales deben de ser aprobadas por la Junta General de socios, y es obligación que las sociedades celebren
una junta general, que se denomina ordinaria, dentro de los seis primeros meses
de cada ejercicio (normalmente antes del 30 de junio de cada año), para,
aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre
la aplicación del resultado.
Pues
bien, puede ocurrir, que por diversos motivos, todavía no hayan podido aprobar
las cuentas anuales.
Cierre del Registro por no aprobación y depósito de
las cuentas anuales
De
acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital dentro del mes siguiente a la
aprobación de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad
presentarán, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social,
certificación de los acuerdos de la junta de socios de aprobación de dichas
cuentas, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado, así como, en su
caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada
una de ellas.
Como
incentivo para que los administradores formulen las cuentas anuales,
cumplan la obligación de convocar la Junta para que las apruebe
y que se depositen las mismas, el Reglamento del Registro Mercantil
establece que “transcurrido un año desde la fecha del
cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro el
depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, el Registrador Mercantil
no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha,
hasta que, con carácter previo, se practique el depósito.”
Ejemplo
Si
se ha acabado un ejercicio el día 31 de diciembre de 2016, hasta el día 31 de
diciembre de 2017, no habrá ningún problema para inscribir ningún documento en
el Registro Mercantil, pero a partir del 1 de enero de 2018, si no se han
depositado en el Registro Mercantil, las cuentas del ejercicio 2016, que
precisan una previa formulación por los administradores y una aprobación por la
Junta General de socios, el Registro mercantil queda bloqueado, con algunas
excepciones, como son los títulos relativos al cese o dimisión de
Administradores, Gerentes, Directores generales o Liquidadores, y a la
revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y al
nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad
judicial o administrativa.
Sin
embargo, como ya hemos comentado antes, puede suceder que las sociedades no
aprueben las cuentas anuales, y que sea, por tanto, imposible el cumplimiento
de la obligación de su depósito.
Pues
bien, en estos casos para evitar que una sociedad quede paralizada y que no
pueda inscribir ningún acuerdo, el Reglamento del Registro Mercantil establece
que “si las cuentas anuales no se hubieran depositado por no estar aprobadas
por la Junta general, no procederá el cierre registral cuando se acredite esta
circunstancia mediante certificación del órgano de administración con firmas
legitimadas, en la que se expresará la causa de la falta de aprobación o
mediante copia autorizada del acta notarial de Junta general en la que conste
la no aprobación de las cuentas anuales.”
De
este modo si el administrador con cargo vigente presenta una
certificación, con firma legitimada notarialmente, podrá evitar el cierre del
Registro Mercantil.
Atención. Para evitar el cierre, presente ante el Registro un escrito firmado
por el administrador (con firma legitimada por notario) en el que se indique la
causa por la que no se han aprobado las cuentas. Debe presentarlo antes de que
transcurra un año desde el cierre del ejercicio, e ir presentando un nuevo
escrito cada seis meses si sigue sin aprobarse las cuentas anuales.
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